De 1999 com 135 minutos.

Nas profundezas do Oceano Pacífico, algo foi encontrado. Sua origem, sua forma e sua força maligna desafiam a ciência. Mas, seja o que for, esta coisa pode penetrar em sua mente, descobrir seus piores pesadelos e transformar seus medos em pura realidade! Para solucionar o caso uma equipe de cientistas é convocada às pressas. Norman Goodman (Dustin Hoffman), Beth Halperin (Sharon Stone) e Harry Adams (Samuel L Jackson) são comandados pelo misterioso capitão Barnes (Peter Coyote) e pouco ou nada sabem sobre o perigo que estão prestes a enfrentar. Incidentes horríveis começam a acontecer e o terror toma conta da missão. Com o tempo e o oxigênio se esgotando tem inicio uma busca desesperada para descobrir como deter o inimigo desconhecido. A 300 metros de profundidade, um estranho objeto foi descoberto e Goodman deve liderar uma equipe de investigação. Logo chegam a bioquímica Beth Halperin (STONE) e um matemático, Harry Adams (JACKSON). Aparentemente, trata-se de uma espaçonave, que esta depositada no fundo do Oceano a centenas de anos e tem o poder de afetar profundamente o comportamento das pessoas. Outro grande filme de Levinson, que reunindo um elenco fantástico, criou esse grande trabalho de ficção cientifica.